Inni í lagalegri stefnu Elon Musk um að sleppa Twitter samningi sínum - Quartz

Elon Musk hefur iðrun kaupanda. Þann 25. apríl samþykktu milljarðamæringurinn Tesla og forstjóri SpaceX að kaupa Twitter fyrir $ 44 milljarða, en síðan þá hefur hlutabréfamarkaðurinn lækkað. Twitter samþykkti að selja Musk á $54.20 á hlut, 38% yfirverð á þeim tíma; í dag er viðskiptin um $40.

Það er líklega ástæðan fyrir því að Musk eyðir svo miklum tíma í að tala um vélmenni. Þann 13. maí hélt hann því fram að Twitter-samningurinn væri „í bið“ vegna misræmis um hversu stór hluti notendahóps vettvangsins er samsettur af vélmennum - heildarhugtak fyrir sjálfvirka reikninga. Þann 6. júní lögfræðingar Musk sendi bréf til Twitter og bandaríska verðbréfaeftirlitsins, þar sem hann fullyrðir rétt sinn til að segja upp samningnum ef fyrirtækið deilir ekki upplýsingum sem gætu gert Musk kleift að framkvæma sína eigin greiningu á Bot-ástandinu, greining sem Musk segir nauðsynlega til að tryggja lán fyrir samningnum .

Það er erfið fullyrðing: Musk þyrfti að sýna að lánasamningar hans séu í raun háðir því að fá þessar upplýsingar um vélmenni. Til að átta sig á lagalegum blæbrigðum talaði Quartz við Ann Lipton, aðstoðardeildarforseti deildarrannsókna við Tulane Law School, sem er sérfræðingur í fyrirtækja- og verðbréfarétti og hefur fylgst náið með Musk-Twitter sögunni.

Þessu viðtali hefur verið breytt til glöggvunar og lengdar.

Kvars: Musk bauðst til að yfirtaka Twitter á 54.20 dali á hlut og síðan féll markaðurinn hröðum skrefum. Nú er hann að tala um vélmenni. Er þetta bara leið til að endursemja um samninginn á lægra verði?

Lipton: Ég held að hann hafi verið að leita að leið út, en hugsanlega að semja um lægra verð. Og ég geri ráð fyrir að það sé vegna straumhvörfs á markaðnum. En kannski ekki, því upphaflega virtist sem áhugi hans á fyrirtækinu væri ekki fjárhagslegur. Ef Musk vill [Twitter] vegna þess að honum líkar við fyrirtækið, en ekki vegna þess að hann ætlar að gera það arðbærara, mun hann eiga í vandræðum með að fá inn aðra fjárfesta til að taka upp slakann. Svo já, það virðist vera iðrun kaupanda.

Ef ástæðan fyrir því að Twitter samþykkti samninginn væri að hámarka verðmæti hluthafa, væri þá óaðlaðandi að semja upp á nýtt eða sleppa Musk aftur?

Það væri. Við skulum ímynda okkur heim þar sem hann er með mjög gott réttarmál, þá gæti það verið [hagstætt] fyrir hluthafana — eða að minnsta kosti, ef það væri ekki hægt að leysa það án margra ára dýrra málaferla, þá getur maður ímyndað sér heim þar sem Twitter gerir bara upp við hann. En áhugi þeirra er að fá sem hæsta verð fyrir hluthafa sína. Og svo framarlega sem þeir halda að kröfur hans séu lagalega veikar og hægt sé að leysa þær fljótt fyrir dómstólum, hafa þeir enga ástæðu til að gera upp.

Getur Musk bara borgað 1 milljarð dala uppsagnargjaldið sitt og gengið?

Nei, vegna þess að Twitter hefur rétt til að höfða mál vegna tiltekinnar frammistöðu, sem þýðir að samningurinn segir að þeir hafi rétt til að þvinga hann til að loka í raun svo lengi sem hann hefur skuldafjármögnun sína til staðar. Ef ástæðan fyrir því að hann stillir ekki upp lánsfjármögnun er sú að hann sjálfur grefur undan getu hans, þá mun það ekki teljast [sem leið út]. Svo lengi sem skuldafjármögnunin er til staðar, þá verður hann að loka - ja, Twitter hefur rétt til að höfða mál til að neyða hann til að loka.

Hvað varðar fjölda vélmenna, virðist sem Musk sé að segja að hann vilji réttinn til að gera áreiðanleikakönnun ... eftir að hann samþykkti samninginn og gerði ekki áreiðanleikakönnun. 

Já, á vissan hátt. Musk afsalaði sér rétti til að skoða bækur þeirra og skjöl og allt þetta áður en hann skrifaði undir samninginn. Hins vegar segir í samningnum sjálfum að Twitter muni veita nauðsynlegar upplýsingar til að loka. Þannig að hann er að reyna að koma með þessi rök að nauðsynlegt sé að loka þeim upplýsingum sem gera honum kleift að sannreyna vélmenni. Og að minnsta kosti ein af ástæðunum fyrir því að hann segir nauðsynlegt að loka er vegna þess að hann getur ekki fengið lánsfjármögnun sína án hennar.

Nú, það er miklu sterkari lagaleg rök en upphaflega, sem var [á Twitter] „Þú gafst rangt fram magn ruslpósts. Þetta eru sterkari rök vegna þess að hvernig samningurinn er gerður hefur Musk rétt á að ganga í burtu ef Twitter veitir ekki nauðsynlegar upplýsingar til að loka, og hann getur gengið í burtu ef hann getur ekki fengið skuldafjármögnun - þeir geta ekki höfðað mál fyrir sérstaka frammistöðu. Þannig að ef það er satt að Twitter veiti ekki nauðsynlegar upplýsingar til að fá lánsfjármögnunina, þá gefur það Musk forsendur til að segja samningnum upp og Twitter getur ekki höfðað mál fyrir tiltekna frammistöðu. Ég hef verulegar efasemdir um það is satt. En ef rétt væri þá er þetta sterkari samningsrök sem grundvöllur þess að ganga í burtu.

Þegar við tölum um lánsfjármögnun, hvað vísar það til? 

Upphaflega var áætlunin að Musk myndi leggja upp hluta af sínum eigin peningum, afla skulda með því að nota Tesla hlutabréf sín sem veð, og safna síðan öðrum skuldum sem átti að greiða til baka úr eigin sjóðstreymi Twitter. Svo, þrjár uppsprettur peninga. Hluti sem byggir á eigin hlutabréfum Tesla sem tryggingu fyrir láninu hefur fallið niður. En samt, fræðilega séð, er kaupverðið að hluta til skuldafjármagnað, sem þýðir að bankarnir eru að lána og þeir eiga að vera endurgreiddir frá Twitter sjálfu.

Nú er hann í rauninni að segja: „Bankar lofuðu mér að þeir ætla að lána mér þessa peninga svo ég geti keypt fyrirtækið, sem á að fá greitt til baka úr sjóðstreymi Twitter í framtíðinni. En þeir neita að setja út þá fjármuni nema ég geti rökstutt eitthvað um ruslpóstinn. Þú lofaðir í samrunasamningnum, Twitter, að þú myndir veita nauðsynlegar upplýsingar til að fá það lán, og með því að gefa mér ekki nauðsynlegar upplýsingar til að fá það lán, get ég ekki fengið lánið, sem þýðir að ég get ekki fengið það. fjármögnun mína, sem þýðir að ég get ekki lokað þessum samningi.“

Er einhver heimur þar sem Musk getur komist út úr samningnum með þessum rökum?

Algjörlega. Það er rétt lesning á samningnum, en það gerir hann ekki raunhæfan og ég hef efasemdir um hvort Twitter sé í raun og veru að grýta nauðsynlegar upplýsingar eða ekki. Ég hef efasemdir um að það sé steinsteypt og ég efast um að þetta sé nauðsynlegt.

Og aftur, hvort Twitter vilji fara í mál um það er sérstök spurning. Það færi væntanlega eftir styrkleika þeirra máls. Og ég hef ekki hugmynd því ég hef ekki séð neitt innbyrðis, en það virðist ósennilegt á svip þess að þetta sé í raun það sem er í gangi.

Svo myndirðu samt giska á að Elon endi með því að eiga Twitter? 

Ó nei. Ég myndi aldrei giska á að hann endi með Twitter. Ég hef ekki hugmynd. Ég veit ekki á hvaða tímapunkti Twitter ákveður að höfuðverkurinn sé ekki þess virði.